房地产出资基金的优质财物收买、不动产证券化和权益型类REITs最新实务操作专题（12月9-10日上海）

  我国类REITs结构中底层财物重组一般有2种结构：一种是4层的买卖结构：原始权益人建立私募基金，完结私募基金持有项目公司的股权，并向项目公司发放托付借款，项目公司持有入池物业财物，原始权益人将其持有的私募基金比例作为根底财物转让给专项方案发行财物支撑证券。别的一种是5层的买卖结构：先设置新SPV，后续经过反向吸收兼并方法使私募基金持有项目公司的股权。新设SPV结构反向吸收兼并这一结构的意图是结构债款，原始权益人成为实践融资人，而非项目公司；而四层结构形式，由私募基金直接收买项目公司股权并向项目公司发放托付借款，若项目公司自身没有存量负债，则形成托付借款部分的资金在项目公司层面的沉积。所以，根底财物端重组的方法，取决于是否有存量债款。

  最近，“新派公寓”和“保利地产”，让咱们感触到了长租职业类REITs产品的发行热心，加上前不久国务院发展研讨中心证券化REITs课题组组长孟晓苏在专访中表明“我推动了12年，这次REITs是真的要来了”。被各方呼吁和酝酿多年的REITs再次成为大众论题。目前我国发行的REITs产品为类REITs结构，类REITs产品结构杂乱，值得咱们深入研讨。

  一种是4层的买卖结构：原始权益人建立私募基金，完结私募基金持有项目公司的股权，并向项目公司发放托付借款，项目公司持有入池物业财物。原始权益人将其持有的私募基金比例作为根底财物转让给专项方案发行财物支撑证券。简略来看，类REITs的终究产品结构（如图1）。

  别的一种是5层的买卖结构：先设置新SPV，后续经过反向吸收兼并方法使私募基金持有项目公司的股权，首单公寓类REITs“新派公寓权益型房托财物支撑专项方案”和首单美元基金结构类REITs“渤海汇金-中信本钱悦方IDMall财物支撑专项方案”都采用了此种方法。如图2.

  两种重组结构有什么不同？建立新spv公司的意图安在？经过研讨，小编发现，2种结构的不同主要是看项目公司是否有存量债款，新建spv实践上是为了构建债款。而构建债款的意图咱们都知道，在于结构安稳的现金流以及税收谋划考虑。依据企业所得税原理，债款本钱的利率，能够列为财务费用，从应交税所得额中扣除，削减企业的应交所得税。依据商场事例和税收谋划，REITs买卖中结构的债款与股权的比例一般为2：1。若项目公司没有存量债款，咱们需求运用图2的结构构建债款，以防托付借款部分的资金在项目公司层面的沉积。

  原始权益人与基金管理人签署私募基金合同，建立私募基金。在此过程中，原始权益人期初可先实缴部分资金（假定100万），完结私募基金的建立和存案，在专项方案建立转让私募基金比例后，以专项方案征集资金实缴私募基金剩下出资，削减资金占用。

  SPV向原始权益人收买其持有的项目公司100%股权。可在《项目公司股权转让协议》合同中约好先交割股权，后支付股权转让款，终究 SPV 持有项目公司100%的股权，并处理股权转让的工商登记手续（如图3）。

  私募基金存案完结后，私募基金向SPV 原股东收买其持有的SPV100%的股权。可在《SPV股权转让协议》合同中约好先交割股权，后支付股权转让款，终究私募金持有项目公司100%的股权，并处理股权转让的工商登记手续（如图4）

  （1）方案管理人向出资者征集资金建立专项财物支撑方案。管理人以认购资金向原始权益人购买原始权益人持有的基金比例，完结根底财物由原始权益人向专项方案的转让。标的基金比例的转让价款为人民币100万元（前期实缴），并以专项方案征集资金实缴私募基金剩下出资。此刻，结构变为（如图6）：

  （2）私募基金取得悉数出资后，依照前述《SPV 股权转让协议》的约好支付没有支付的 SPV 股权转让价款。私募基金一同与委贷银行、SPV 签署《托付借款合同》，私募基金向 SPV 发放托付借款。私募基金持有SPV100%股权的一同享有对 SPV的托付借款债款。

  （3）SPV取得悉数出资后，依照前述《项目公司股权转让协议》的约好，向原始权益人支付没有支付的项目公司股权转让价款，该部分价款为原始权益人的融资金钱。至此，融资金钱抵达原始权益人手中。

  项目公司反向吸收兼并SPV（如图7），SPV主体资格消除，项目公司主体持续存续，私募基金对 SPV 持有的托付借款债款与股权转化为私募基金对项目公司的托付借款债款与股权。由项目公司反向吸收兼并SPV 能到达防止更名及从头签署或改变底层相关租借合同的作用，简化了买卖程序。

  经过各过程拆解，能够发现，新设SPV结构反向吸收兼并这一结构的意图是结构债款，原始权益人成为实践融资人，而非项目公司。而经过图1中的四层结构形式，由私募基金直接收买项目公司股权并向项目公司发放托付借款，若项目公司自身没有存量负债，则形成托付借款部分的资金在项目公司层面的沉积。所以，根底财物端重组的方法，取决于是否有存量债款。

  REITs买卖结构杂乱，加上公募REITs呼声越来越高，小编和咱们一同等待REITs适用更多的根底财物类型及更多杂乱有用的买卖结构，盘活存量财物，高效财物运营！

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  信泽金-房地产出资基金的优质财物收买、不动产证券化和权益型类REITs最新实务操作专题

  主讲嘉宾：闻名私募基金的房地产基金事务负责人，曾任职于闻名信托公司房地产基金部，房地产投融资实战专业人士（3小时）