本公司股权分置变革由公司 A 股商场非流转股股东与流转股股东之间洽谈， 处理彼此之间的利益平衡问题。

  和证券生意所对本次股 权分置变革所作的任何抉择或定见，均不标明其对本次股权分置变革计划及本公 司股票的价值或许出资人的收益做出本质性判别或许确保。任何与之相反的声明 均属虚伪不实陈说。

  1、本公司非流转股股东万宝集团所持股份为国家股，本次股权分置变革方 案中，对该部分股份的处置需要国有财物监督处理部门审批赞同。 2、本股权分置变革计划需得到参与公司股东大会暨相关股东会议的股东所 持表决权的三分之二以上经过，并须得到参与股东大会暨相关股东会议的流转股 股东所持表决权的三分之二以上经过，因而存在无法取得股东大会暨相关股东会 议表决经过的或许。 3、本公司第三大股东汇来出资和第四大股东东晟出资清晰表明不赞同实行 对价组织，抉择不参与本次股权分置变革，要求出让持有的非流转股。因为榜首 大股东万宝集团抛弃收买其持有的非流转股，为使本公司股权分置变革顺畅进 行，公司第二大股东动源涡卷已别离与汇来出资、东晟出资签定股份转让协议， 收买上述两公司持有的广州冷机悉数非流转股。若转让完结，动源涡卷将成为本 公司榜首大股东，本次转让尚须取得我国证监会审批赞同并豁免要约收买职责。 因本公司股权分置变革与上市公司收买结合进行，股东大会暨相关股东会议 告知尚待我国证监会对动源涡卷对本公司收买报告书审理无异议后宣布，股权分 置变革计划须待我国证监会豁免动源涡卷的要约收买职责并完结股权过户后方 可施行。动源涡卷本次收买的收买报告书摘要已于2006年3月29日在《证券时报》、 《我国证券报》刊登，有关收买报告书申报资料已报送我国证监会。动源涡卷本 次收买的收买报告书能否取得我国证监会审理无异议和豁免要约收买职责存在 不确认性。 4、截止本说明书签署之日，公司控股股东万宝集团持有的广州冷机6,494 万股非流转股悉数在司法冻住中，且有5,770.5万股在质押冻住中。司法冻住债 权人广州世界信托出资有限公司已于近来向广东省高级人民法院提出了免除750 万股被冻住的广州冷机国家股的请求，以支撑广州冷机股权分置变革。万宝集团 许诺在股东大会暨相关股东会议股权挂号日前完结部分股份的冻住、解押手续， 以确保有满意的股份实行本次股权分置变革计划的对价组织。公司第二大股东动 源涡卷所持3,552万股非流转股悉数在质押中，动源涡卷许诺以收买股份作为对 价股份来历。

  截止本说明书签署之日，其他非流转股股东所持股份不存在质押或冻住等情 形，但因为距对价组织的实行日尚有必定时刻空隙，非流转股股东实行对价组织 的股份存在被质押或冻住的或许。 5、因为股权分置变革对价施行触及上市公司分配赢利，依据《公司法》及 《公司章程》的规则，该计划需经公司股东大会赞同。一起公司股权分置变革方 案需要A股商场相关股东做出抉择；因为参与二个会议的股东相同，会议程序操 作具有共同性，会议的内容条款互为施行的条件，因而公司抉择将二个会议兼并 举行（参会股东的股权挂号日为同一天），兼并审议二个议题并做出抉择。本次 兼并表决计划须一起满意以下条件方可施行，即含有赢利分配预案的股改计划经 参与表决的股东所持表决权的三分之二以上经过，并经参与表决的流转股股东所 持表决权的三分之二以上经过。

  重要内容提示 一、变革计划关键 本公司整体非流转股股东为取得所持有的公司非流转股上市流转权，向公司 流转股股东实行对价组织的基本状况为： 1、公司非流转股股东向流转股股东每 10 股流转股实行 3.1 股股份的对价安 排，以换取其非流转股份的流转权。 2、公司以经审计的 2005 年年报的财政数据为根底，以计划施行股权挂号日 的总股本为基数，向计划施行股权挂号日在册的整体股东每 10 股派送现金盈利 0.2054 元，一起非流转股股东将所获悉数现金盈利作为对价组织实行给流转股 股东,即流转股股东每 10 股获送 0.59 元的对价组织，流转股股东终究每 10 股实 得 0.8 元(含税)。 二、变革计划的追加对价组织 本公司此次股权分置变革计划无其他追加对价组织的计划。 三、非流转股股东的许诺事项 1、持股 5%以上的非流转股东特别许诺：所持非流转股在法定禁售期满后 24 个月内不上市生意； 2、控股股东万宝集团许诺，在 2006 年 6 月 30 日前清偿结束万宝集团及其 相关方占用上市公司金钱。 3、为增强流转股股东的持股决心，进步处理层的活跃性，使处理层利益与 公司运营成绩及股东利益相共同，本次提出股改动议的非流转股股东赞同在股权 分置变革完结后按有关规则拟定处理层股权鼓励计划。 四、本次股权分置变革股东大会暨相关股东会议的日程组织 本次股权分置变革股东大会暨相关股东会议的日程组织详见股东大会暨相 关股东会议告知。 五、本次股权分置变革相关证券停复牌组织

  本公司相关股票已自 2006 年 4 月 3 日起停牌，将自发布本计划后次一生意 日复牌。

  指 我国股市因为特别前史原因和开展演化，上市公司的 一部分股份（社会流转股）上市流转、一部分股份（非流 通股）暂不上市流转的商场准则与结构 指 广州冷机股份有限公司股权分置变革说明书 指 广州冷机股权分置变革计划 指 本计划施行前，所持本公司的股份尚未在证券生意所 揭露生意的股东 指 持有广州冷机流转股的股东 指 原广州冷机控股股东，万宝冷机集团有限公司 指 广州万宝集团有限公司 指 广州市动源涡卷实业有限公司 指 广州市汇来出资有限公司 指 广州东晟出资有限公司 指 无锡市嘉亿商贸有限公司 指 山西昌泰工贸有限公司 指 上海浦东任辰生意有限公司 指 上海信义水处理有限公司 指 上海超人生意有限公司 指 山西爱德出资有限公司 指 荆州市楚雄实业有限公司 指 上海江龙水利建设工程有限公司 指 审议本计划的股东大会暨相关股东会议 指 举行股权分置变革股东大会暨相关股东会议的股权登 记日，于该日收盘后挂号在册的流转股股东，将有权参与

  国有财物监督处理委员会指 广东省国有财物监督处理委员会 指 安全证券有限职责公司 指 广东广阔律师事务所 指 除特别注明外，均指人民币元

  （一）公司基本状况简介 中文称号：广州冷机股份有限公司 英文称号：GUANGZHOU REFRIGERATION CO.LTD 股票上市地：深圳证券生意所 股票简称：广州冷机 股票代码：000893 法定代表人：周千定 董事会秘书：石革燕 初次注册时刻：1998 年 10 月 27 日 注册地及工作地址：广东省广州市白云区人和镇人和大街 12 号 邮政编码：510470 电线； 传线 公司网址：电子信箱： 信息宣布报刊称号：《证券时报》、《我国证券报》 （二）近三年公司首要财政指标和会计数据

  （三） 公司树立以来赢利分配状况 截止本说明书出具日，广州冷机树立以来未进行过任何办法的赢利分配。 （四） 公司树立以来每次融资状况 1998 年 12 月，经我国证监会[1998]256 号文赞同，公司在深圳证券生意所 以揭露搜集办法向社会大众发行了 5,130 万股，另向员工配售 570 万股，每股面 值 1.00 元，每股发行价格 4.51 元，总计搜集资金 24,899.71 万元。 除此之外，公司未进行过任何办法的再融资。 (五) 公司现在的股本结构：

  公司系依据广州市人民政府穗府函[1998]61 号文【关于树立广州冷机股份 有限公司问题的批复】， 在对万宝冷机集团有限公司进行改制重组的根底上，以 截止 1997 年 10 月 31 日净财物 25,289.48 万元，按 1:0.65245 的份额折为 16,500 万股，由万宝冷机集团独家建议树立的股份公司，树立时公司股本总额

  为 16,500 万股。上述股份经广东省国有财物处理局粤国资一[1998]46 号文《关 于广州冷机股份有限公司国有股权处理计划的批复》确以为国家股，由广州市国 有财物授权运营单位－－万宝冷机集团有限公司持有。 1998 年 12 月，经我国证监会[1998]256 号文赞同，公司在深圳证券生意所 以揭露搜集办法向社会大众发行了 5,130 万股，另向员工配售 570 万股，发行后 公司总股本为 22,200 万股。 在此之后，公司的股本总额未发生改变。

  （一）控股股东及实践操控人状况介绍 1、控股股东基本状况 公司称号：广州万宝集团有限公司 企业性质：国有独资 注册地：广州市荔湾区杉木栏路 99 号三楼 首要工作地址：广州市江南大路中 111 号 法定代表人：宋木祥 注册本钱：33,000 万元 主营事务：规划、加工、制作：冷冻设备及压缩机、中央空调及各类型制冷 空调设备、冷水机组及各类日用电器及相关资料、附件及配件。制冷空调设备及 制冷压缩机工程的可行性研究、规划、装置调试及工程总承揽。 2、实践操控人基本状况 公司称号：广州机电工业财物运营有限公司 企业性质：国有 注册地：广州市越秀区府前大厦 7 楼 首要工作地址：广州市越秀区府前大厦 7 楼 法定代表人：张连广 注册本钱：197,265 万元 运营范围：对授权范围内的国有财物的运营和处理。

  3、控股股东的改变状况 （1）2001 年万宝冷机拍卖股权 2001 年，因为公司榜首大股东万宝冷机因承当连带担保职责，担保权人向 法院请求冻住并拍卖了其所持有的本公司 1,000 万国家股。股权拍卖后，万宝冷 机持有本公司的股份从 16,500 万股下降至 15,500 万股，股权份额从 74.32%下 降至 69.82%。 （2）2002 年嘉亿商贸受让股份 2002 年 11 月，万宝冷机集团持有的本公司 459 万股国家股被依法拍卖，买 受人为江苏省无锡市嘉亿商贸有限公司。 （3）2002 年万宝集团受让股份 2002 年 12 月 31 日，依据广州市中级人民法院民事裁定，万宝冷机持有的 公司国家股 11,541 万股、3500 万股别离以每股 1.040 元和 0.79 元的价格转给 万宝集团持有。转让后，万宝集团持有本公司国家股 15,041 万股，占公司总股 本的 67.75%，成为公司榜首大股东；万宝冷机不再持有本公司股份。 （4）2004 年万宝集团出售股份 2004 年 6 月，公司控股股东万宝集团别离与广州市动源涡卷实业有限公司、 广州市汇来出资有限公司和广州东晟出资有限公司签定股权转让协议，以 1.68 元/股的价格别离向上述公司协议转让 3,552 万股、2,997 万股和 1,998 万股。 本次股权转让后，万宝集团持有本公司国家股 6,494 万股，占公司总股本的 29.25%，仍为公司榜首大股东；动源涡卷持有本公司 3,552 万股，占公司总股本 的 16%，成为本公司第二大股东；汇来出资持有本公司 2,997 万股，占公司总股 本的 13.5%，成为本公司第三大股东；东晟出资持有本公司 1,998 万股，占公司 总股本的 9%，成为本公司第四大股东。 4、控股股东最近一期经审计财政状况 截止 2004 年 12 月 31 日，以兼并报表为根底，广州万宝总财物为 5.88 亿元， 净财物为 1.43 亿元，2004 年的总收入和净赢利别离为 9.45 亿元和 1.61 万元。

  5、截止公告日与上市公司之间彼此担保、彼此资金占用状况 到 2006 年 4 月 3 日，公司控股股东万宝集团及其相关方共占用本公司资 金 3,300.75 万元。到 2005 年 12 月 31 日，由万宝集团为保银行借款 1,171 万美元，计人民币 9,450.20 万元；由万宝冷机为保银行借款 1,260 万元。2006 年 2 月，万宝集团和动源涡卷别离为本公司工行南边支行 3,000 万元 借款的 43%（1,290 万元）和 57%（1,710 万元）供给担保。 （二）提出股权分置变革动议的非流转股股东及其持有公司股份 的数量、份额和有无权属争议、质押、冻住状况 截止2006年4月3日，广州冷机已有十个非流转股股东签署《关于赞同广州冷 机股份有限公司进行股权分置变革之协议书》，赞同广州冷机进行股权分置变革。 1、截止股权分置变革说明书公告日，提出股权分置变革动议的非流转股股 东持股状况如下表：

  山西昌泰工贸有限公司 上海浦东任辰生意有限公司 上海信义水处理有限公司 上海超人生意有限公司 山西爱德出资有限公司 荆州市楚雄实业有限公司 上海江龙水利建设工程公司 450 180 100 100 100 50 20 2.03 0.81 0.45 0.45 0.45 0.23 0.09 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股

  2、截止本说明书签署之日，公司控股股东万宝集团持有的广州冷机6,494 万股非流转股悉数在司法冻住中，且有5,770.5万股在质押冻住中。司法冻住债 权人广州世界信托出资有限公司已于近来向广东省高级人民法院提出了免除750 万股被冻住的广州冷机国家股的请求，以支撑广州冷机股权分置变革。万宝集团 许诺在股东大会暨相关股东会议股权挂号日前完结部分股份的冻住、解押手续， 以确保有满意的股份实行本次股权分置变革计划的对价组织。公司第二大股东动 源涡卷所持3,552万股非流转股悉数在质押中，动源涡卷许诺以收买股份作为对 价股份来历。其他非流转股股东所持股份均无权属争议、质押、冻住状况，对广 州冷机本次股权分置变革计划的施行不构成影响。 （三）非流转股股东的持股数量、份额及彼此之间的相相联络 本次建议广州冷机股权分置变革动议的非流转股股东，其持股数量、份额参 见提出股权分置变革动议的非流转股股东持股状况。上述股东之间不存在相关关 系。 （四）非流转股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流转 股股东的实践操控人,关于在公司董事会公告变革说明书的前两日持 有公司流转股股份的状况以及前六个月内生意公司流转股股份的情 况 依据非流转股东的陈说和查询的成果，公司全部非流转股股东在公司董事会 公告变革说明书的前两个生意日不持有公司流转股股票，在最近六个月内，也没 有生意过公司流转股股票。

  （一）变革计划概述 1、对价组织的数量、办法或金额 （1）本公司参与本次股权分置变革的非流转股股东拟以其持有的部分股份 作为本次股权分置变革的对价组织，股权分置变革计划施行后的首个生意日，公 司非流转股股东持有的非流转股份即取得上市流转权。计划施行股权挂号日挂号 在册的流转股股东每 10 股将获送 3.1 股，非流转股股东算计向流转股股东作出 对价组织 1,767 万股，对价股份将按有关规则上市生意。 （2）公司以经审计的 2005 年年报的财政数据为根底，以计划施行股权挂号 日的总股本为基数，向计划施行股权挂号日在册的整体股东每 10 股派送现金红 利 0.2054 元，一起非流转股股东将所获悉数现金盈利作为对价组织实行给流转 股股东,即流转股股东每 10 股获送 0.59 元的对价组织，流转股股东终究每 10 股实得 0.8 元(含税)。 2、对价组织的实行办法 变革计划在经过股东大会暨相关股东会议赞同后，公司董事会将发布股权分 置变革计划施行公告，并于对价组织实行日，经过挂号结算公司将对价组织的股 票及现金盈利主动划入计划施行股权挂号日挂号在册的公司流转股股东的股票 账户。每位流转股股东按对价份额所取得的股票，缺乏一股的琐细股，依照《中 国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司上市公司权益分配及配股挂号事务运 作指引》中的琐细股处理办法处理。 3、追加对价组织的计划 本公司此次股权分置变革计划无其他追加对价组织的计划。 4、实行对价组织状况表

  7、就表明对立或许未清晰表明赞同的非流转股股东所持有股份的处理办法 公司第三大股东汇来出资和第四大股东东晟出资清晰表明不赞同实行对价 组织，抉择不参与本次股权分置变革，为使本公司股权分置变革顺畅进行，公司 第二大股东动源涡卷已别离与汇来出资、东晟出资签定股权收买协议，收买其持 有的广州冷机悉数非流转股，在取得证监会对本次收买行为审批赞同并豁免要约 收买职责后，于股权分置变革计划施行前处理股权挂号过户手续，并向流转股股 东付出对价。 （二）保荐组织对本次变革对价组织的剖析定见 1、本股权分置变革计划的基本原理 在股权分置的状况下，公司股权总价值等于流转股价值与非流转股价值的总 和。在处理股权分置问题前后，公司基本面没有发生改变，因而股权总价值应保 持不变，流转股因而而丢失的价值应该等于非流转股因而而添加的价值。关于流 通股股东丢失的价值，由非流转股股东以送股的办法补偿。 2、本股改计划对价规范的拟定依据 （1）股份单位价值确实认 ①非流转股单位价值：考虑到公司具有的土地使用权（1998 年点评值）、商 标、多项同步世界、抢先国内的出产压缩机的专有技能，公司在制冷压缩机工作 的抢先位置无法经过净财物公允反映。在每股净财物 1.72 元的根底上溢价 35%， 即以 2.32 元作为非流转股价值。 ②流转股单位价值：取 2006 年 3 月 31 日收盘价前 170 个生意日的平均价格 3.20 元作为流转股单位价值。 （2）股权分置变革前公司股权总价值 公司股权总价值＝非流转股价值＋流转股价值 非流转股价值＝非流转股股数×非流转股单位价值 流转股价值＝流转股股数×流转股单位价值 股权分置变革前，公司非流转股股数为 16,500 万股，流转股股数为 5,700 万股，股份总额 22,200 万股。

  由此核算可得，股权分置变革前公司总价值为 56,520 万元。 （3）股权分置变革后股票理论价格 依据股权分置变革前后公司股权总价值不变，则有： 变革后股票理论价格＝股权总价值/股份总额 则股权分置变革后股票理论价格为 2.55 元。 （4）流转权价值 流转权价值相当于股权分置变革前后非流转股价值的添加，则有： 流转权价值＝变革后非流转股价值－非流转股价值 ＝非流转股股数×（变革后股票理论价格－变革前单位价值） 则流转权价值为 3,705 万元。 （5）理论对价水平 以股权分置变革后股票理论价格 2.55 元测算，流转权价值对应的股数为 1,452.94 万股，以公司流转股总数 5,700 万股测算，理论对价水平约为 0.255 股，即每 10 股流转股获送 2.55 股。 （6）流转股股东权益的维护 ①考虑到股改计划施行后公司股价动摇的不确认性，为实在维护流转股股东 权益，实践对价在理论对价水平的根底上进步至 3.1 股，即流转股股东每持有 10 股流转股将获送 3.1 股。 ②流转股股东每10股将取得整体非流转股东转送的现金盈利0.59元的对价 组织。 非流转股股东向流转股股东共付出17,670,000股和338.91万元现金的对价 组织。 3、剖析 （1）为了更好的表现维护流转股股东利益的准则，本计划中非流转股的对 价数量在核算成果的根底上进一步退让，非流转股股东向流转股股东每 10 股流 通股送3.1股股份作为对价,一起流转股股东每10股将取得整体非流转股东转送 的现金盈利 0.59 元。 （2）对价施行前后，广州冷机的总财物、净财物、负债总数、总股本均未 发生改变。但非流转股股东和流转股股东各自所具有的权益将发生改变。获付对 价后，流转股股东具有的公司权益将添加 7.96%。

  （三）非流转股股东做出的许诺事项以及为实行其许诺职责供给 确实保组织 1、万宝集团许诺事项 （1）截止本说明书签署之日，本公司持有的广州冷机 6,494 万股非流转股 悉数在司法冻住中，且有 5,770.5 万股在质押冻住中。司法冻住债权人广州世界 信托出资有限公司已于近来向广东省高级人民法院提出了免除 750 万股被冻住 的广州冷机国家股的请求，以支撑广州冷机股权分置变革。本公司许诺在股东大 会暨相关股东会议股权挂号日前完结部分股份的冻住、解押手续，以确保有满意 的股份实行本次股权分置变革计划的对价组织。 本公司持有的股份不存在保管的景象，一起许诺在广州冷机股权分置变革 计划施行之前不进行对施行该计划构成本质性障碍的行为。 （2）本公司确保所持非流转股份在法定禁售期满后二十四个月内不上市交 易。 （3）本公司许诺在 2006 年 6 月 30 日前清偿结束本公司及本公司相关方占 用上市公司金钱 3,300.75 万元。 2、动源涡卷的许诺事项 （1）截止变革说明书签署之日，本公司持有的广州冷机3,552万股非流转股 悉数在质押中，本公司许诺以收买股份作为对价股份来历。 （2）本公司确保所持非流转股份在法定禁售期满后二十四个月内不上市交 易。 （3）因为广州冷机第三大股东汇来出资和第四大股东东晟出资清晰表明不 赞同实行对价组织，抉择不参与本次股权分置变革，为确保广州冷机股权分置改 革的顺畅进行，本公司赞同收买汇来出资、东晟出资所持有的非流转股，并别离 与以上两家股东签定股权转让协议，在取得证监会对本次收买行为审批赞同并豁 免要约收买职责后，在股权分置变革计划施行前处理股权挂号过户手续，并向流 通股股东付出对价。

  3、股权鼓励许诺 为增强流转股股东的持股决心，进步处理层的活跃性，使处理层利益与公司 运营成绩及股东利益相共同，本次提出股改动议的非流转股股东赞同在股权分置 变革完结后按有关规则拟定处理层股权鼓励计划。 4、非流转股股东为完结许诺供给确实保 （1）非流转股股东的许诺均是在考虑了现行的挂号结算处理准则状况下做 出的慎重许诺，许诺事项契合法令法规的规则，从技能上是可行的。一起为确保 对价计划得到施行，非流转股股东许诺：在股权分置变革事项公告后及时托付广 州冷机到我国证券挂号结算深圳分公司处理所持有非流转股股份的暂时保管，在 计划经过股东大会暨相关股东会议表决后及时施行对价计划。 （2）非流转股股东为表现对所作许诺的慎重，在做出禁售和限售条件的承 诺一起，又做出如下确保（违约职责）：如有违背许诺的卖出生意，本许诺人将 违约卖出资金划入上市公司账户归上市公司全部。 （3）本许诺人将忠诚笃行许诺，承当相应的法令职责。除非受让人赞同并 有才干承当许诺职责，本许诺人将不转让所持有的股份。

  （一）公司董事会定见 公司董事会针对股权分置变革对公司管理的影响宣布定见如下： 股权分置变革的施行，从准则上确保了同股同权、同股同价的完结，使公司 的全部股份处于相等位置，夯实了公司管理的根底，将大力推动公司管理深化， 对公司管理发生活跃的深远影响。 1、有利于构成共同的估值规范，和谐公司股东之间的利益联络。股权分置 变革后，公司原非流转股在组织相应对价后取得流转权，全部股份以商场价格为 估值规范，公司各类股东的价值取向趋于共同，为公司管理发明共同的价值根底。 2、有利于树立有用的商场束缚机制。股权分置变革后，公司股票价格的变 化将对全部股东发生相同的财政影响，促进公司股东愈加重视公司的管理结构， 进步公司运作规范化程度和运作透明度；一起本钱商场将经过并购、金融立异、

  商场名誉等途径对公司的操控权和处理层发生活跃影响，束缚公司首要股东和管 理层的行为，有用地树立起多层次的商场束缚机制，使公司真实成为一个法人治 理结构完善的大众公司。 3、有利于公司管理的深化，树立长效的鼓励机制，为公司股东供给愈加丰 厚的报答。股权分置变革后，公司将参照老练国家本钱商场的先进经验，在我国 法令法规答应的前提下，进行金融立异，活跃探索引入股票期权，树立多层次的 鼓励机制。 4、有利于构成出资者维护机制，促进公司管理的全面完善。股权分置变革 后，公司处理层和首要股东将愈加重视公司的商场形象，愈加亲近与出资者的关 系，广阔中小出资者的权益在公司管理中将得到充沛的表达，构成出资者权益市 场维护机制，使公司管理方针在更高层面上完结。 （二）公司独立董事定见 公司独立董事针对变革计划对公司管理结构的完善、股东合法权益的维护、 公司久远开展的影响等状况及其他重要事项宣布定见如下： 自己仔细审理了《广州冷机股份有限公司股权分置变革说明书(全文修订 稿)》，以为修订计划反映了公司非流转股东与流转股股东交流的成果，表现了 非流转股股东对流转股股东权力和定见的尊重，有利于维护流转股股东的利益， 有利于公司本次股权分置变革的顺畅推动，也有利于公司的久远开展。 公司此次股权分置变革计划调整后，公司总股本坚持不变，非流转股股东向 流转股股东每 10 股流转股实行 3.1 股的对价组织，一起公司以经审计的 2005 年年报的财政数据为根底，以计划施行股权挂号日的总股本为基数，向计划施行 股权挂号日在册的整体股东每 10 股派送现金盈利 0.2054 元，一起非流转股股东 将所获悉数现金盈利作为对价组织实行给流转股股东,即流转股股东每 10 股获 送 0.59 元的对价组织，流转股股东终究每 10 股实得 0.8 元(含税)。流转股股东 的权益将得到有用确保。 此外，公司股权分置变革计划施行后，为树立契合商场规范的价值点评系统、 优化资源配置、推动工业重组和引入战略出资者等本钱商场运作奠定准则根底。 一起，公司提出股改动议的非流转股股东赞同股改后在股权分置变革完结后按有

  健康的开展。 因而，咱们以为本次股权分置变革计划调整的程序契合有关规则的要求，调 整计划的内容更为合理并契合公司的整体利益；本独立定见是公司独立董事依据 公司股权分置变革计划进行调整所宣布的定见，不构成对前次定见的修正。

  1、本次股权分置变革计划在股东大会暨相关股东会议网络投票前需得到国 有财物监督处理部门审批赞同，能否得到或及时得到赞同存在必定的不确认性。 为此，本公司和万宝集团将活跃与国有财物监督处理部门联络，就计划确实 定与其进行充沛交流，依照其有关要求对计划进行完善，以便尽早取得批文，否 则，本次股东大会暨相关股东会议将延期举行。 2、本次股权分置变革计划及事项尚须股东大会暨相关股东会议经往后方能 施行，该计划及事项必须经参与表决的股东所持表决权的三分之二以上经过，并 经参与表决的流转股股东所持表决权的三分之二以上经过，因而存在无法取得股 东大会暨相关股东会议经过的或许。 为此，本公司董事会将帮忙非流转股股东经过网上路演、出资者造访、搜集 定见函发放等多种办法与流转股股东进行充沛交流和洽谈，广泛寻求其定见，使 变革计划的构成具有广泛的股东根底，然后争夺本次股权分置变革计划及事项获 得股东大会暨相关股东会议的经过。 3、在股改过程中，若非流转股股东所持股份被司法冻住、划扣，无法实行 对价组织，且在本次股东大会暨相关股东会议股权挂号日前未能对以上问题予以 处理的，则股东大会暨相关股东会议股权挂号日相应延期。 为此，公司非流转股股东均许诺：在广州冷机股权分置变革计划施行之前不 进行对施行该计划构成本质性障碍的行为；在股权分置变革事项公告后及时托付 广州冷机到我国证券挂号结算深圳分公司处理所持有非流转股股份的暂时保管， 在计划经过股东大会暨相关股东会议表决后及时施行对价计划。 4、本次股权分置变革计划为公司严重本钱结构变化事项，是影响二级商场

  股价的重要要素之一。二级商场股票价格的抉择要素杂乱，除首要遭到公司运营 状况、本钱结构等基本面影响外，还遭到国家经济、政治、出资方针、利率方针、 出资者心思、供求联络等多方要素的影响。以上要素均会引起股票价格的动摇， 使股票二级商场出资者面对出资危险。而“股权分置变革”是处理我国股权分置 问题的立异办法，在尚处于初级阶段和开展傍边的我国证券商场，该等事项包含 必定的商场不确认危险，存在股票价格较大起伏动摇的危险。 本次股权分置变革计划中非流转股股东别离做出了禁售条件等坚持股价稳 定的许诺办法，在必定程度上维护二级商场股价安稳。 5、本公司第三大股东汇来出资和第四大股东东晟出资清晰表明不赞同实行 对价组织，抉择不参与本次股权分置变革，为使本公司股权分置变革顺畅进行， 公司第二大股东动源涡卷已别离与汇来出资、东晟出资签定股份转让协议，收买 上述两公司持有的广州冷机悉数非流转股，若转让完结，动源涡卷将成为本公司 榜首大股东。本次转让尚须取得我国证监会审批赞同并豁免要约收买职责。 因本公司股权分置变革与上市公司收买结合进行，股东大会暨相关股东会议 告知尚待我国证监会对动源涡卷的收买报告书审理无异议后宣布。股权分置变革 计划的施行须待我国证监会豁免动源涡卷的要约收买职责后方可施行。动源涡卷 本次收买的《收买报告书摘要》已于 2006 年 3 月 29 日在《证券时报》、《我国证 券报》上刊登，有关收买报告书申报资料已报送我国证监会。动源涡卷本次收买 的收买报告书能否取得我国证监会审理无异议和豁免要约收买职责存在不确认 性。

  （二）保荐组织和律师事务地点公司董事会公告变革说明书的前 二日持有公司流转股股份的状况以及前六个月内生意公司流转股股 份的状况 截止董事会股权分置变革说明书公告日前二日内，安全证券、广阔律师事务 所均不持有本公司股票；截止董事会股权分置变革说明书公告日前 6 个月，安全 证券、广阔律师事务所也均未生意过本公司的股票。 （三）保荐定见 本次股权分置变革计划的保荐组织安全证券以为：广州冷机股权分置变革方 案的施行契合国务院《关于推动本钱商场变革开放和安稳开展的若干定见》、中 国证监会《上市公司股权分置变革处理办法》（证监发[2005]86号）等有关法令 法规的相关规则，广州冷机非流转股股东为使非流转股份取得流转权而向流转股 股东付出的对价水平合理，对价计划表现了“揭露、公正、公正和诚笃信用准则”。 针对广州冷机股权分置变革计划的调整，安全证券以为： 本次计划的调整是在公司、保荐组织、非流转股股东与流转股股东之间经过 广泛交流、洽谈，尤其是仔细听取了广阔流转股股东定见的根底上构成的；调整 计划表现了对流转股股东的尊重，有利于维护流转股股东利益；本次计划的调整 并不改变本保荐组织前次所宣布的保荐定见定论。

  （四）律师定见 本次股权分置变革计划的法令顾问广东广阔律师事务所以为：广州冷机及其 提出本次股改动议的非流转股东均具有参与和施行本次股权分置变革的主体资 格；公司的股权分置变革计划契合有关法令、法规和规范性文件的规则；截止本 法令定见书出具之日，除万宝集团持有的非流转股未免除冻住、质押外，参与本 次股权分置变革的各方已依法实行了现阶段必需的法定程序；动源涡卷受让汇来 出资、东晟出资持有的广州冷机股份需经我国证监会审理无异议并需取得其豁免 要约收买职责的赞同；本次股权分置变革计划需要取得国有财物监督处理部门的

  赞同并需经广州冷机股东大会暨相关股东会议审议经过方可施行。 针对广州冷机股权分置变革计划的修正，广东广阔律师事务所出具弥补法令 定见如下： “广州冷机本次股权分置变革计划调整的内容及施行程序不违背现行有用 的法令、法规及规范性文件的规则和要求。调整后的本次股权分置变革计划公告 后，在公司2005年经审计的可分配赢利足以实行对价组织的前提下，经暂时股东 大会暨相关股东会议经参与表决的股东所持表决权的三分之二以上经过，并经参 加表决的流转股股东所持表决权的三分之二以上经往后，能够依法施行。”

  2、资金占用的清欠计划及发展: （1）相关单位：广州万宝家电控股有限公司（以下简称“万宝家控”） 截止 2005 年 8 月 31 日，万宝家控敷衍出广州冷机 2004 年分红款 667 万元。 发展：万宝家控已于 2005 年 12 月 30 日付出所欠广州冷机的 2004 年分红款 667 万元。 （2）相关单位：万宝冷机集团有限公司（以下简称“万宝冷机”） 万宝集团购买广州冷机持有的万宝冷机集团广州电器有限公司 90%股权（以 广州中天衡点评有限公司出具的中天衡评字[2005]第 174 号《财物点评报告书》

  为基准，购买价格为 593.44 万元）。收买将于广州机电财物运营公司赞同后实行。 收买完结后，广州电器有限公司成为广州万宝的全资子公司，则万宝冷机集 团公司欠广州电器有限公司的 1,862.70 万元货款将不再成为广州冷机的相关方 占用资金。 截止 2005 年 8 月 31 日，广州冷机敷衍万宝冷机 484.04 万元。广州冷机已 于 2005 年 12 月 30 日以现金付出结束。 （3）相关单位：广州万宝集团有限公司 截止 2005 年 8 月 31 日，广州万宝敷衍广州冷机 94.02 万元，广州万宝已于 2006 年 2 月以现金付出结束。 万宝集团已于 2006 年 2 月付出完购买广州电器有限公司 90%股权的 593.44 万元. （4）相关单位：广州冷机制冷设备有限公司（以下简称“制冷设备公司”） 截止 2005 年 8 月 31 日，制冷设备公司敷衍广州冷机货款 3,997.40 万元。 包含：①1999 年及曾经广州冷机向其出售压缩组织成的应收货款 2,840.31 万元； ②2003 年依据债权债务转让协议，将广州冷机应收广州万宝冰箱有限公司的 668.81 万元转由制冷设备公司承当；③2004 年依据债权债务转让协议，将广州 冷机应收陕西宝鸡长岭冰箱有限公司的 488.28 万元转由制冷设备公司承当。 清欠计划: ①广州万宝将其享有的仅有及彻底全部权及相关全部权力的“HUAGUANG+图 形”注册商标以 1,351.5 万元转让给广州冷机（以广州中天衡点评有限公司出具 的中天衡评字[2005]第 172 号《财物点评报告书》为基准，点评价值为 1,350 万元），即广州万宝以转让前述注册商标办法替制冷设备公司归还等额欠款。 发展状况： 因为万宝集团持有的“HUAGUANG+图形”注册商标被广东省高级人民法院查 封，万宝集团正活跃采纳办法免除上述查封，商标转让将于解封后进行。假如在 2006 年 6 月 30 日前仍未免除上述查封并将“HUAGUANG+图形”注册商标专用权 搬运给广州冷机，制冷设备公司许诺将以其他办法向广州冷机归还 1,351.5 万 元。 现在商标转让事项正按有关规则报我国证监会、广东证监局审理，审理经过 后将报广州冷机股东大会审议。 ②扣除前述广州万宝以转让注册商标或制冷设备公司以其他办法归还

  1,351.5 万元后，制冷设备公司尚欠广州冷机 2,645.9 万元。制冷设备公司许诺 于2005年12月底前以现金付出484.04万元；2006年1月底前以现金付出696.64 万元。 施行状况： ①制冷设备公司许诺于 2005 年 12 月底付出的 484.04 万元未实现。广州万 宝许诺于 2006 年 5 月 30 日前代制冷设备公司归还欠本公司的 484.04 万元. ②制冷设备公司已于 2006 年 2 月以现金归还本公司 696.64 万元。 ③扣除以上还款后，制冷设备公司尚欠广州冷机 1,465.22 万元。广州万宝 许诺于 2006 年 6 月 30 日前以现金办法代制冷设备公司向本公司清偿。 综上所述，广州冷机控股股东及其相关方的资金占用将于2006年6月30日前 悉数清偿结束。 3、因为股权分置变革对价施行触及上市公司分配赢利，依据《公司法》及 《公司章程》的规则，该计划需经公司股东大会赞同。一起公司股权分置变革方 案需要A股商场相关股东做出抉择；因为参与二个会议的股东相同，会议程序操 作具有共同性，会议的内容条款互为施行的条件，因而公司抉择将二个会议兼并 举行（参会股东的股权挂号日为同一天），兼并审议二个议题并做出抉择。本次 兼并表决计划须一起满意以下条件方可施行，即含有赢利分配预案的股改计划经 参与表决的股东所持表决权的三分之二以上经过，并经参与表决的流转股股东所 持表决权的三分之二以上经过。

  1、广州冷机股份有限公司 法定代表人：周千定 居处：广东省广州市白云区人和镇人和大街 12 号 联络人：石革燕 电线、保荐组织：安全证券有限职责公司 单位称号：安全证券有限职责公司 法定代表人：叶黎成 居处：深圳市福田区八卦三路安全大厦 保荐代表人：罗腾子 项目联络人：许春海 杨进 联络电话 传线、公司律师 单位称号：广东广阔律师事务所 法定代表人：薛云华 工作地址：广州市先烈中路 69 号东山广场 27 楼 经办律师：张平 付宜剑 电线、国有控股股东财政顾问 单位称号：万联证券有限职责公司 法定代表人：李舫金 工作地址：广州市春风东路 836 号东峻广场三座 34、35 层 联络人：高青松 电线

  ·汪丁丁：教育与医疗是我国经济开展的两座大山·马宇：我国经济添加的底子缺点是使贫民更穷·王子鹏：“大城市化”将持续助推2007年房价上涨··

  圣诞节到了，想想没什么送给你的，又不计划给你太多，只要给你五千万：千万高兴！千万要健康！千万要安全！千万要知足！千万不要忘掉我！

  不只这样的日子才会想起你,而是这样的日子才干光明磊落地打扰你,告知你,圣诞要高兴!新年要高兴!天天都要高兴噢!

  奉上一颗祝福的心,在这个特别的日子里,愿夸姣,满意,高兴,鲜花,全部夸姣的祝福与你同在.圣诞高兴!

  看到你我会触电；看不到你我要充电；没有你我会断电。爱你是我工作，想你是我工作，抱你是我专长，吻你是我专业！水晶之恋祝你新年高兴

  假如上天让我许三个期望，一是今生今世和你在一起；二是再生再世和你在一起；三是三生三世和你不再别离。水晶之恋祝你新年高兴

  当我狠下心扭头离去那一刻，你在我死后无助地哭泣，这痛楚让我理解我多么爱你。我回身抱住你：这猪不卖了。水晶之恋祝你新年高兴。

  风柔雨润好月圆，半岛铁盒伴身边，每日尽显高兴颜！冬去春来似水如烟，忙碌人生需尽欢！听一曲轻歌，道一声安全！新年吉利万事如愿

  传说薰衣草有四片叶子：榜首片叶子是崇奉，第二片叶子是期望，第三片叶子是爱情，第四片叶子是走运。 送你一棵薰衣草，愿你新年高兴！

  ·叫价2.5亿我国榜首别墅·北京最早呈现的美人广告·领导车队出行的特别待遇·教师是怎样买得起别墅的·