4、独立董事、监事会有权对资金使用情况做监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  本次公司及子公司以闲置募集资金进行现金管理，购买中、低风险短期打理财产的产品，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，应选择安全性高，满足保本要求，产品发行主体可提供保本承诺的打理财产的产品，且须满足流动性好的要求，不得影响募集资金资本预算的正常进行。上述投资不会影响及公司正常和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过适度的短期现金管理，能大大的提升公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，逐步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

  公司独立董事认为：公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定法律法规以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合相关法律和法规。

  我们同意公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币40,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过12个月。公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。同时，公司以闲置募集资金进行现金管理，应选择安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品，且须满足流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

  监事会认为：在符合有关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，并能获得一定收益，不会影响募集资金项目建设和使用，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  监事会同意公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币40,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过12个月。公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。同时，公司以闲置募集资金进行现金管理，应选择安全性高，满足保本要求，产品发行主体可提供保本承诺的打理财产的产品，且须满足流动性好的要求，不得影响募集资金资本预算的正常进行。

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意的独立意见，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项依法履行了必要的决策程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

  综上，本保荐人对埃斯顿本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  4、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司使用部分募集资金进行现金管理的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议决议，企业决定召开2021年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  3. 会议召开的合法性、合规性：公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于提议召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

  网络投票时间为：2021年7月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2021年7月23日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月23日9:15- 15:00。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票能委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  （1）于股权登记日2021年7月16日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

  本次会议审议事项包含关联交易相关议案，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  8. 股东参加现场会议，请携带相关证件或委托书原件，否则不能参加现场会议。

  4. 审议《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》（特别决议）

  上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议审议并通过，详情请见公司于 2021年6月21日、2021年7月8日在指定披露媒体巨潮资讯网（）的公告。

  1、议案1、议案4为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；

  2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

  2、会议登记地点：南京市江宁经济开发区吉印大道1888号公司证券与公共关系部。

  （1）合乎条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

  （2）合乎条件的自然人股东应持股东账户卡等股东身份书面证明、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡等股东身份书面证明、授权委托书和本人身份证到公司登记；

  （3）异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡等股东身份书面证明、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》（附件二），以便登记确认。传线前送达公司证券与公共关系部，以便登记确认。

  本次股东大会，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作的过程见附件一。

  联系地址：南京市江宁经济开发区吉印大道1888号（邮政编码：211106）

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  附件三：南京埃斯顿自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会授权委托书。

  （1）对于本次股东大会的议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （2）股东对总议案做投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月23日9:15-15:00。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登 在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  截至2021年7月16日，本单位（个人）持有埃斯顿（代码：002747）股票

  本人（本单位）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东，截至2021年7月16日，本人（本单位）持有埃斯顿（代码：002747）股票 股，兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席于2021年7月23日（星期五）下午14:30召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

  2、委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人（负责人/委派代表）签字。