本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  就云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”或“云天化”）控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）拟变更承诺事宜，根据《上市公司监督管理指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“第4号监管指引”）的相关规定，公司特公告如下：

  公司于2013年向包括云天化集团在内的八名交易对方发行股份及现金购买资产（以下简称“重大资产重组”），该次重大资产重组于2013年4月获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准，并于2013年5月17日实施完毕。在该次重大资产重组中，为解决潜在的同业竞争，云天化集团就其下属全资子公司云南天裕矿业有限公司（以下简称“天裕矿业”）出具了如下承诺：“就天裕矿业，本公司将继续积极推动其在建项目的建设，在本次重组完成后的三年内，如天裕矿业在资产权属等方面具备注入云化条件，则本公司承诺把本公司在天裕矿业中的权益依法转让予云天化；如资产权属等方面不具备注入云天化的条件，则本公司承诺把在天裕矿业中的权益转让给第三方或对天裕矿业依法予以注销，以彻底消除同业竞争 。”

  云天化集团作出上述承诺后，积极地推进天裕矿业名下的西二磷矿采矿权证的办理，但由于政策变化等原因，截至2016年4月，天裕矿业还没完成采矿权证的办理，且未开展正常经营活动。截至目前，天裕矿业办理采矿权证还需继续完成的工作包括：采矿权价款评估、采矿权出让手续以及采矿权变更登记报件受理、审查、审批。

  2015年10月11日，国务院下发《关于第一批取消62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发〔2015〕57号），该文件取消了“矿业权价款评估备案核准”的政府审批事项。该文件下发后，由于需要等待国家新的政策出台，云南省国土资源厅暂停了矿业权价款评估工作，致使西二磷矿扩大矿区范围后的采矿权价款评估及后续工作也相应暂停。由于新旧政策处于衔接期导致相关工作暂停，因此，天裕矿业预计无法在2016年取得扩大矿区范围后的新采矿权证。

  考虑到天裕矿业采矿权证权属尚未完善、并且尚未开展正常经营活动，因此，将天裕矿业注入云天化不符合云天化及其中小股东的利益。另一方面，由于天裕矿业最重要的矿业权资产权属尚未完善，因此，目前云天化集团也很难寻找到第三方主体愿意按照公允的市场行情报价接受天裕矿业的股权；如果以低价处置将损害国资利益，导致国有资产流失；鉴于天裕矿业办理新的采矿权证并没有实质性法律障碍，仅因新旧政策衔接问题致使办理工作推迟，因此，此时如果直接关闭和注销天裕矿业，也不符合国资利益。

  中国证监会《上市公司监督管理指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定：“因有关规定法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律和法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”

  根据上述规定，并综合考虑前述导致无法按期履行承诺的因素，云天化集团拟提出新承诺替代原有承诺。云天化集团提出的替代承诺方案为：就天裕矿业，自其完成采矿权证办理之日起至天裕矿业正式投产满一年的期间内，云天化集团承诺把云天化集团在天裕矿业中的权益依法转让予云天化或第三方，以彻底消除同业竞争。

  就云天化集团拟变更承诺事宜，公司已于2016年4月26日召开第六届董事会第四十次会议审议通过《关于控股股东承诺变更的议案》。董事会审议此项议案时，关联董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生回避表决。

  同时，公司拟将上述议案提交公司2015年年度股东大会审议，届时，云天化集团将对此议案回避表决。公司将按照第4号监管指引的要求向股东提供网络投票方式表决。

  公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。公司独立董事认为：

  1、本次云天化集团变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  2、本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关规定法律法规的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规、有利于保护上市公司或其他投资者的利益。

  公司已于2016年4月26日召开第六届监事会第三十九次会议审议通过《关于控股股东承诺变更的议案》。监事会经审议后认为：

  本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律和法规和《公司章程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规、有利于保护上市公司或其他投资者的利益。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。